[裁判摘要]

关（guān）于当事人（rén）提出的（de）要求判令公司办（bàn）理变更（gèng）公司法定代（dài）表（biǎo）人（rén）工商登（dēng）记的诉讼请求应否受理的问题。当事人（rén）该项诉讼请求系基于其已（yǐ）离（lí）职之事实（shí），请求终止其与公司（sī）之（zhī）间法定代表人（rén）的（de）委（wěi）任关（guān）系并办理（lǐ）法（fǎ）定（dìng）代表人（rén）变更（gèng）登记，该纠（jiū）纷属（shǔ）平（píng）等主体之（zhī）间的民事争（zhēng）议。因当事人并非（fēi）公司（sī）股东，其亦无法通过召集股（gǔ）东会（huì）等公司（sī）自治途径（jìng），就（jiù）法定代表（biǎo）人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理当（dāng）事人的起诉（sù），则当事人因此所（suǒ）承受的法律风险将持续存在，而无（wú）任何救济途（tú）径。故，本院认（rèn）为，当事人对公司办（bàn）理法定代表人变更（gèng）登记的诉讼请求具有（yǒu）诉的利（lì）益，该纠纷系平等主体之间（jiān）的（de）民事争议（yì），属于人民法院受理民（mín）事诉（sù）讼的范围。

[裁判文（wén）书]

中华（huá）人民共和国最（zuì）高人民法院

民 事（shì） 裁 定（dìng） 书

（2020）最高法（fǎ）民（mín）再88号

再审（shěn）申请人（rén）（一（yī）审起诉人（rén）、二审上诉（sù）人）：王惠（huì）廷（tíng），男，1953年7月4日出生，汉族，住天津市南开区，现住天津市红桥区。
再（zài）审申请人（rén）王惠廷因起诉（sù）巴州赛瑞机械设备安（ān）装有限公司（以下简称赛瑞公司）、曹永刚请求变更公司（sī）登记纠纷一案，不（bú）服新（xīn）疆（jiāng）维吾尔自（zì）治区高级人民法院（2019）新民终392号民（mín）事裁（cái）定（dìng），向本院申请再审。本院作出（2020）最高法（fǎ）民申110号民事（shì）裁定提审本案。本（běn）院依法组成合议庭进行了审理（lǐ），现已（yǐ）审理终结。
王惠廷再审请求：撤销一、二（èr）审裁定，依法立案（àn）受理本案。事实与理由：王惠廷已（yǐ）从（cóng）赛瑞（ruì）公司辞职，不再参与公司经营管理，不应再作为（wéi）赛瑞公司（sī）法定代表人。赛瑞（ruì）公司、曹永（yǒng）刚将王惠廷继续登记为法定代表（biǎo）人（rén），违反了（le）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（gōng）司（sī）法》）第十（shí）三（sān）条以及《国（guó）家工商行（háng）政管（guǎn）理局对变更公司法定（dìng）代表人有关问题的（de）答复（fù）》的规（guī）定，致使王惠廷因赛瑞公司债务的（de）执（zhí）行问题被列入失信被执行人名单，侵害（hài）了王惠廷的合（hé）法权益。
另案新疆维吾尔自治区巴（bā）音（yīn）郭楞蒙（méng）古自治州中（zhōng）级人民（mín）法院（2016）新28民初84号判决驳（bó）回王惠廷诉（sù）讼请求认（rèn）定事实及适用（yòng）法律错（cuò）误，该案应当以曹永刚主体不适格为由驳回王惠廷（tíng）的起诉，因此本案不构成重复起诉。王惠（huì）廷请求赛瑞公司和曹（cáo）永刚办理法定代表人变更登记、确认赛瑞公（gōng）司的任何（hé）法（fǎ）律行为与其无关，具有诉的利益（yì）和事实（shí）、法（fǎ）律依（yī）据，应（yīng）当立案受理。
2018年6月27日（rì），王惠廷（tíng）起诉至（zhì）新疆维（wéi）吾尔自治区巴音郭（guō）楞蒙古自治州中级人（rén）民法院（yuàn），诉讼请求（qiú）：1.判（pàn）令赛瑞公（gōng）司、曹（cáo）永刚履行公（gōng）司股东决定并办（bàn）理（lǐ）变（biàn）更公司法定代表（biǎo）人（rén）工商登记；2.诉讼（sòng）费用由赛瑞公司、曹永刚承（chéng）担。事实与理由:2011年（nián）3月（yuè），曹永刚聘请王惠廷担（dān）任赛瑞公司法定（dìng）代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办理（lǐ）了公（gōng）司法定代表人登记。后因（yīn）王（wáng）惠（huì）廷（tíng）发现（xiàn）赛瑞公司（sī）其他股东与曹永刚股（gǔ）权纠纷不断，王惠廷未实际参与公司经营管（guǎn）理。2011年11月15日（rì），赛（sài）瑞公（gōng）司作出股东（dōng）决定，由曹伟彪担任赛瑞公司法定代（dài）表人，但赛（sài）瑞公司、曹（cáo）永刚至（zhì）今未办理（lǐ）变更公司法定代表人工商登（dēng）记。一审（shěn）期间，王惠廷补充诉讼请求：判令赛瑞（ruì）公司任（rèn）何法（fǎ）律行为与其无关（guān）。
一审法院认为，《公司法》第十三条（tiáo）规定：“公司法（fǎ）定代表（biǎo）人依照公司章程（chéng）的规定（dìng），由董（dǒng）事长、执行（háng）董事或者经理（lǐ）担任，并依法登记。公（gōng）司法（fǎ）定代表人变更，应当办理变（biàn）更登记。”根据《国家（jiā）工商行政管理（lǐ）局对（duì）变更公（gōng）司法（fǎ）定代（dài）表人有关问题的（de）答（dá）复》，不设（shè）董事（shì）会的有限责任公司更（gèng）换（huàn）法定代表人（rén）需要（yào）由股东会作出决议。王惠廷请求变更公司（sī）法定代（dài）表人及确认公（gōng）司行（háng）为与其无关的诉求，根据法律规定，变更公司（sī）法定代（dài）表人应当先由公（gōng）司股东会作出决议，再向工（gōng）商部门办理变更登记，法院不能（néng）强制公司作出决（jué）议变更法（fǎ）定代（dài）表人。故，王（wáng）惠廷请（qǐng）求（qiú）变更公司法定代表人及确认公司行为（wéi）与其无关的（de）诉讼请求不属于人民（mín）法院民事案件的受案范围，王（wáng）惠廷的起诉不符合法（fǎ）定（dìng）受理条件。一（yī）审裁定：对（duì）王惠廷的起诉不（bú）予受理。
王惠廷不（bú）服一审裁定（dìng），向新疆维吾尔自治区高级人民法院提（tí）起上诉，请求撤销（xiāo）一审裁定，指令一审（shěn）法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理由：2011年3月，曹永（yǒng）刚（gāng）聘请王惠廷担（dān）任赛（sài）瑞公司（sī）执行董事兼总经（jīng）理、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公司作出股（gǔ）东（dōng）会决议，并于2011年（nián）4月1日办理变更登记为（wéi）一（yī）人公司。王（wáng）惠廷就（jiù）职后发现赛瑞公（gōng）司其他股东与曹永刚（gāng）有股（gǔ）权纠纷，无法正（zhèng）常参与赛（sài）瑞（ruì）公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞职离（lí）开赛瑞公司。2011年11月15日，赛瑞公司作出《巴州赛瑞机械（xiè）设（shè）备安装有限公司股东决（jué）定书（shū）》（以下（xià）简称《股东决定书》），指定曹（cáo）伟彪担（dān）任执行董事、总经理、法定代表人。此后，王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与（yǔ）往来（lái）。经王惠廷多（duō）次要求，赛（sài）瑞公司至今未办（bàn）理变更法（fǎ）定代表（biǎo）人工商登（dēng）记。王惠（huì）廷的诉讼请求是要求曹永刚、赛（sài）瑞（ruì）公司（sī）履行（háng）《股东决定书》，而不是请（qǐng）求人民法院强（qiáng）制赛瑞公司作出（chū）变更法定（dìng）代（dài）表人的股东（dōng）会决议。曹永刚的行为严重违反（fǎn）《公（gōng）司法》第十三条的规定，王惠廷（tíng）的诉讼请求（qiú）属于人民法（fǎ）院民事案件的受理（lǐ）范围（wéi）。
二审法院查明（míng）：王惠廷以曹永（yǒng）刚（gāng）为被告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼请（qǐng）求（qiú）是要求曹（cáo）永刚（gāng）立即办理注销其所担任的（de）赛瑞公司（sī）法定（dìng）代表人职务。一审法院于2017年3月23日作（zuò）出（2016）新28民初84号民事判决，驳回（huí）王惠廷的诉讼请求。
二审法院认（rèn）为，王惠廷要求人民法院确认赛瑞公（gōng）司（sī）任何法律（lǜ）行为（wéi）与（yǔ）其无关的诉讼请求，不具备诉的利益，没有（yǒu）法律依据。王惠廷要求曹永刚（gāng）履行（háng）变更赛瑞公司法（fǎ）定代表人的（de）诉讼请（qǐng）求，与其在（2016）新28民（mín）初84号案（àn）件中提出的要求（qiú）曹永刚（gāng）立即办理注销（xiāo）其所（suǒ）担任的赛瑞（ruì）公司法定代表人职（zhí）务的诉讼请求（qiú）实质相同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内部经营（yíng）管理问题，属于公司自治范（fàn）畴，不属于人民法院的主管范围（wéi），人民法院不能强制（zhì）履行股东会决议。因此，对于王惠廷要求赛瑞（ruì）公司履行《股（gǔ）东决定书》，进行法定代（dài）表人变更的诉讼（sòng）请求，人民法院应当不予受理。二（èr）审（shěn）裁定：驳回上诉，维持原裁定。
本院认为，本案的（de）主（zhǔ）要问题是：对于王惠廷的起诉应（yīng）否立案受理（lǐ）。
判断（duàn）人（rén）民法院应否受理王惠廷的起诉，应依据其诉讼请求及事实（shí）理由予以具（jù）体（tǐ）分析。王（wáng）惠廷（tíng）在（zài）本案中（zhōng）的主要诉讼请求包括两（liǎng）项：1.判令赛（sài）瑞公司、曹永刚履行公司股东决定（dìng）并办理变更（gèng）公司法（fǎ）定代（dài）表人（rén）工商登记；2.判令赛瑞公司任（rèn）何法律（lǜ）行为与其（qí）无关（guān）。所（suǒ）依据的主要事实是，其系赛瑞公司（sī）聘任（rèn）的法定代表人，在任职数月后辞职，不再（zài）参与（yǔ）赛瑞公司的经营管理，而赛瑞公司（sī）未及时（shí）办理法定代表人变更登记，侵害其合法权益。
首先，关于王（wáng）惠廷提出的（de）判（pàn）令赛瑞公司（sī）、曹（cáo）永刚办（bàn）理变更公司法定（dìng）代表人工商登记（jì）的（de）诉讼请求应否受理（lǐ）的问题。王惠（huì）廷该项诉讼请求系（xì）基于其（qí）已离职之事实，请求（qiú）终止其与赛瑞（ruì）公司之间（jiān）法定代表人的委任关系并办理法定代表人（rén）变更登记（jì），该（gāi）纠纷属平等主（zhǔ）体之间的民（mín）事争议（yì）。根据王惠廷所称其（qí）自2011年5月30日即（jí）已从（cóng）赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并（bìng）无（wú）自行（háng）办理法定代表（biǎo）人变更登（dēng）记的意愿。因王（wáng）惠廷并非赛（sài）瑞公司（sī）股（gǔ）东，其（qí）亦无法通过召集股东会等（děng）公司自治途径，就法定代表人（rén）的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起（qǐ）诉（sù），则王惠廷因此所承受的（de）法律风险将持续（xù）存在，而无任何救济途径。
故（gù），本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法（fǎ）定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷（fēn）系平等主体之间（jiān）的民事争议，属于人民（mín）法院（yuàn）受理民（mín）事诉讼的（de）范围（wéi）。一、二审法（fǎ）院（yuàn）裁（cái）定不予受理王惠廷该（gāi）项诉讼请求，适（shì）用（yòng）法（fǎ）律错误，本院（yuàn）予以（yǐ）纠正。需要明确的是，王（wáng）惠廷该项诉讼请求是否具（jù）有事（shì）实和法律依据，是否应予支持，应通过实体审理予以判断。
其次，关于（yú）王惠（huì）廷提出的（de）判（pàn）令赛瑞公（gōng）司任何法律行为（wéi）与其无关（guān）的诉（sù）讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合“有（yǒu）具（jù）体的诉讼请求和事实（shí）、理由”的条件。王惠（huì）廷该项（xiàng）诉（sù）讼请求中“赛瑞公司任（rèn）何法律（lǜ）行为”指向不明，不符合上（shàng）述法律规（guī）定。对于王惠（huì）廷该项诉讼请求，一、二（èr）审法院裁定不予受理，并（bìng）无不当。
再次，关于王惠廷的起（qǐ）诉是否（fǒu）构成重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国（guó）民事诉讼法〉的解释（shì）》第二百（bǎi）四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉（sù）讼（sòng）的事项（xiàng）在诉讼过程（chéng）中（zhōng）或者裁判生效后（hòu）再次起诉，同（tóng）时符合下列条件的（de），构（gòu）成重复起（qǐ）诉：（一（yī））后（hòu）诉（sù）与前诉的（de）当事人相同；（二）后（hòu）诉与前诉的诉讼（sòng）标（biāo）的相同；（三）后诉与前诉的诉（sù）讼（sòng）请求相同，或者后诉的诉（sù）讼请（qǐng）求实质上（shàng）否（fǒu）定前诉裁判结果。”经查，（2016）新28民初84号案（àn）件的（de）被告为曹永（yǒng）刚，王惠廷在该案中（zhōng）系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为（wéi）由（yóu），要求曹永刚办（bàn）理注销王惠（huì）廷赛（sài）瑞（ruì）公司（sī）法定代表人职务的登记手续（xù）而停止侵权，该案与本案的当（dāng）事人、诉讼请求及事实理由均有不同（tóng）。故，本案不构成重复起（qǐ）诉。
综（zōng）上（shàng），王惠廷的再审请求部分（fèn）成立，应予支持。依照《中华人民（mín）共和（hé）国民（mín）事诉讼法（fǎ）》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民（mín）法院（yuàn）关（guān）于适用〈中华人民共和国民（mín）事诉讼（sòng）法〉的解释》第四百零七条（tiáo）、第三百三十二（èr）条规定，裁定（dìng）如下：
一、撤销（xiāo）新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事（shì）裁定和新疆维吾尔自治区巴音（yīn）郭楞蒙古自治州中级人（rén）民法院（2019）新（xīn）28民初25号民事裁定；
二、对于王惠廷（tíng）关于判令巴州赛瑞机械设备（bèi）安装（zhuāng）有限公司、曹（cáo）永刚办理变更（gèng）公司法（fǎ）定代表人（rén）工商登记（jì）的诉讼请求，指令（lìng）新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞（léng）蒙古自治州中级人民法院（yuàn）立（lì）案受理；
三、对（duì）于王惠廷（tíng）关于判令巴州赛（sài）瑞机械（xiè）设备（bèi）安装有限公司任何法律行为（wéi）与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审 判 长　　刘小飞

审 判 员　　王东敏（mǐn）

审 判 员　　任雪峰

二（èr）〇二〇年四月二十九日

法（fǎ）官助理　　邹军红

书 记 员　　赵国亮